津投城开复牌一字涨停拟通过资产置换向能源产业转型

津投城开今日复牌开盘涨停，截至发稿，报2.99元，涨幅9.93%。

津投城开近日披露《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司。

本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司拟以全部资产及负债与交易对方所持有的标的资产的等值部分进行置换。置出资产将由交易对方指定的承接方承接。

上市公司拟向天津能源投资集团有限公司、天津市津能投资有限公司(以下简称“津能投资”)和天津市燃气集团有限公司(以下简称“天津燃气集团”)发行股份及支付现金，购买其持有的津能股份100%股份、天津热力100%股权、港益供热100%股权、津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权与置出资产的差额部分。

截至预案签署日，置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成。置出资产和置入资产的最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

截至预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据上市公司及标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易中，交易对方为天津能源集团、津能投资和天津燃气集团，其中津能投资、天津燃气集团为天津能源集团的全资子公司。上市公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司为天津能源集团的控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为天津市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

发行股份购买资产方面，上市公司本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

本次交易发行股份的发行对象为交易对方即天津能源集团、津能投资和天津燃气集团。

经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

募集配套资金方面，本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为上限。

募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、支付本次交易相关税费、补充上市公司及标的公司流动资金等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

截至预案签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，资产预估值及交易价格尚未确定。

预案称，本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产开发经营业务变更为供热及新能源发电等业务，本次交易将助力上市公司向能源产业转型，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进而提升上市公司价值，并有利于维护上市公司中小股东利益。

2024年4月12日，津投城开披露《2024年度向特定对象发行股票预案》称，本次向特定对象发行股票的发行对象为津投资本，系公司控股股东，其将以人民币现金方式认购本次拟发行的全部股票。本次发行构成关联交易。公司本次向特定对象发行募集资金总额为497,565,000元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还借款。

2024年5月21日，津投城开公告称，向特定对象发行股票相关事项获得津投资本批复，津投资本同意公司本次向特定对象发行股票的方案。

2020年至2023年，津投城开营业收入分别为27.53亿元、46.65亿元、33.60亿元、30.53亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为-25.17亿元、-18.44亿元、-2.96亿元、3776.91万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-25.10亿元、-18.07亿元、-9.79亿元、-12.77亿元。

津投城开2024年三季报显示，2024年前三季度，公司营业收入10.22亿元，同比下降72.55%；归属于上市公司股东的净利润-2.15亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3.44亿元；经营活动产生的现金流量净额-4.49亿元。